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北京文化俩子公司拖累业绩巨亏 海通证券助挖商誉坑

发布时间:2020-03-02 07:06    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京3月2日讯(记者 蔡情)北京文化(000802)(000802.SZ)2019年业绩预告显示,其近10年来首次出现业绩亏损。 

1月31日,北京文化发布公告称2019年预计亏损19.5亿元-24.5亿元,同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文化盈利3.26亿元。 

北京文化2019年业绩大亏的原因与2家全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司(以下简称“世纪伙伴”)和浙江星河文化经纪有限公司(以下简称“浙江星河”)有关。 

北京文化公告称,2019年世纪伙伴和浙江星河经营业绩下滑,公司拟计提相应的商誉减值准备13.7亿元-14.7亿元。此外,2019年世纪伙伴确认收入113万元,同比下降99.78%,基于审慎原则,北京文化拟对世纪伙伴期末应收账款、其他应收款计提减值准备4.4亿元,对存货计提存货跌价准备4000万元。 

中国经济网记者据此统计,北京文化2019年拟对世纪伙伴和浙江星河2子公司计提减值准备合计18.5亿元-19.5亿元。 

2月2日,深交所针对北京文化2019年业绩预告下发关注函,要求北京文化说明世纪伙伴业绩下滑的原因及合理性,商誉减值迹象出现的具体时点,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,2019年度半年报及三季度报告中未计提商誉减值准备的合理性,本次减值的测算过程,是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形等问题。 

时间回溯到2016 年 4 月,北京文化完成非公开发行,收购了世纪伙伴、浙江星河两家影视文化公司,主营业务由原有的旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务,发展成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。 

2014年7月,北京文化已开始筹划本次非公开发行事项,方案历经3轮修订后,最终在2015年11月4日,获证监会审核通过。2016年4月5日,新增股份上市。本次发行的保荐机构(主承销商)是海通证券。 

本次非公开发行最终价格为8.92元/股,发行股份数量为3.24亿股,募集资金总额为28.94亿元,扣除承销保荐等发行费用2894.18万元,募集资金净额为28.65亿元。本次募资将投资于:收购世纪伙伴100%股份、收购浙江星河100%股份、对全资子公司艾美投资进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金。 

本次非公开发行使用募集资金购买的世纪伙伴100%股份、浙江星河100%股权交易价格分别为13.5亿元、7.5亿元,经中国经济网记者计算,增值率分别为272.93%、1187.68%。 

2016年年报显示,当年北京文化因并购世纪伙伴新增商誉8.34亿元,并购浙江星河新增商誉6.41亿元,合计新增商誉14.76亿元。直到2018年年报,北京文化对上述收购的商誉仍为14.76亿元。2019年北京文化拟对世纪伙伴和浙江星河计提商誉减值准备13.7亿元-14.7亿元,中国经济网记者计算前述收购商誉已被计提92.82%-99.59%。 

紧随4年前收购的2家子公司大额计提减值、公司业绩变脸之后,北京文化第一大股东欲“戏终离场”。2月11日,北京文化发布公告称,公司第一大股东中国华力控股集团有限公司(以下简称“华力控股”)拟向北京市文科投资顾问有限公司(以下简称“文科投资”)牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方,转让华力控股直接持有的北京文化股份1.09亿股,占北京文化总股本的15.16%。 

此外,2月18日,北京文化发布公告称,持股5%以上股东西藏金宝藏存在违规减持。中国经济网记者注意到,西藏金宝藏正是北京文化收购前世纪伙伴原股东,通过2016年的非公开发行认购成为北京文化股东。 

实际上,去年北京文化股东已启动“开跑”模式。Wind数据显示,2019年,北京文化的股东(包括前十大股东)累计减持公司股份114次,成为2019年A股被连续减持最多的公司。 

2019年拟对世纪伙伴和浙江星河计提减值18.5亿-19.5亿元 

1月31日,北京文化发布2019年度业绩预告显示,2019年北京文化预计亏损19.5亿元-24.5亿元,同比下降698.49%-851.95%。2018年北京文化盈利3.26亿元。 

  

2019年北京文化投资的《流浪地球》以46亿元票房位列国产电影票房榜第三。此外北京文化投资发行电影还包括《攀登者》、《被光抓走的人》、《特警队》等多部影片,但这一切依然难救北京文化的业绩跳水。 

实际上,这是北京文化近10年来首次出现业绩亏损。北京文化业绩大亏的原因与2家全资子公司世纪伙伴和浙江星河有关。 

北京文化公告称,2019年世纪伙伴和浙江星河经营业绩下滑,公司拟计提相应的商誉减值准备13.7亿元-14.7亿元。此外,2019年世纪伙伴确认收入113万元,同比下降99.78%,基于审慎原则,北京文化拟对世纪伙伴期末应收账款、其他应收款计提减值准备4.4亿元,对存货计提存货跌价准备4000万元。 

中国经济网记者统计发现,北京文化2019年拟对世纪伙伴和浙江星河2子公司计提减值准备合计18.5亿元-19.5亿元。 

2月2日,深交所针对北京文化2019年业绩预告下发关注函,要求北京文化说明世纪伙伴业绩下滑的原因及合理性,商誉减值迹象出现的具体时点,以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性,2019年度半年报及三季度报告中未计提商誉减值准备的合理性,本次减值的测算过程,相关会计估计及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,商誉减值准备计提金额的准确性,是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形,前期应收账款坏账准备计提是否充分、以前期间存货减值准备计提是否充分等问题。 

2月10日,北京文化回复深交所关注函称,2019年,影视行业持续深度调整和规范管理升级,同时受国家广播电视总局对“翻拍剧”、“宫斗剧”等类型影视作品严格限制的影响,全年电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑,同时电视剧的单集发行收入明显减少,发行难度增加,发行进度放缓,大量应收账款难以收回,导致行业多家影视公司出现经营和业绩困难的情况。2019年世纪伙伴原管理团队流失且未新增核心创作成员,导致核心竞争优势缺失。基于谨慎性原则,公司对出现减值迹象的相关项目计提坏账准备和存货跌价准备。综上原因,世纪伙伴2019年业绩较上年度大幅下滑。 

浙江星河主要从事艺人经纪业务。2019年,受影视行业监管政策调整、演员限薪令、规范税收秩序等影响,艺人经纪行业受到较大冲击。2019年影视剧开机率大幅降低,导致浙江星河演员业务量明显减少,同时受演员片酬限价的影响,演员片酬较上年大幅降低。此外,浙江星河签约演员本年度发生较大变化,浙江星河主要收入来源的演员流失严重。综上因素,浙江星河2019年业绩较上年度下滑明显。 

北京文化表示,根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定,公司于年度终了对世纪伙伴、浙江星河商誉进行减值测试,相关商誉资产发生减值迹象明显的时点为2019年末。因商誉减值判断复杂、涉及的相关资产数量较多且金额较大,相关减值测试工作进程较为缓慢,且前期尚存在不确定性,因此,公司2019年度半年报及三季度报告中未考虑计提商誉减值准备。 

北京文化称其不存在通过计提大额资产减值准备调节利润的情形。世纪伙伴主要从事电视剧网剧业务,结合电视剧业务所处市场状况及主要客户信用变化情况,2019年,北京文化拟对世纪伙伴期末应收账款、其他应收款计提减值准备4.4亿元。 

根据回复,2019年北京文化拟计提世纪伙伴存货跌价准备共计4000万元,主要包括:世纪伙伴2016年与合作方共同开发的电视剧《江山不悔》形成存货,计提存货跌价准备1562万元;公司对世纪伙伴原管理和创作团队前期开发的《澳门故事》、《雪白雪红》、《好儿好女》、《世间道》、《这就是我们》等项目继续开发持谨慎态度,计提存货跌价准备1538万元;世纪伙伴2016年参投的电影《刀背藏身》,在取得公映许可证后原定档2019年7月19日,但于2019年7月15日宣布撤档,公映日期待定,计提存货跌价准备900万元。 

2016年21亿元收购世纪伙伴、浙江星河  溢价2倍和12倍新增商誉14.76亿 

时间回溯到2016 年 4 月,北京文化完成非公开发行,收购了世纪伙伴、浙江星河两家影视文化公司,主营业务由原有的旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务,发展成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。 

2014年7月,北京文化已开始筹划本次非公开发行事项,方案历经3轮修订后,最终在2015年11月4日,获证监会审核通过。2016年4月5日,新增股份上市。本次发行的保荐机构(主承销商)是海通证券。 

本次非公开发行最终价格为8.92元/股,发行数量为3.24亿股,募集资金总额为28.94亿元,扣除承销保荐等发行费用2894.18万元,募集资金净额为28.65亿元。本次募资将投资于:收购世纪伙伴100%股份、收购浙江星河100%股份、对全资子公司艾美投资进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金。

  

本次非公开发行使用募集资金购买的世纪伙伴100%股份、浙江星河100%股权交易价格分别为13.5亿元、7.5亿元,经中国经济网记者计算,增值率分别为272.93%、1187.68%。 

世纪伙伴、浙江星河100%股权项目以收益法作为评估结果。在评估基准日2015年6月30日,世纪伙伴的净资产权益账面值为3.62亿元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为13.82亿元,评估增值10.19亿元,增值率281.36%。浙江星河净资产权益账面值为5824.44万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为7.99亿元,评估增值7.41亿元,增值率1272.23%。 

本次非公开发行的最终发行对象包括8名:富德生命人寿保险股份有限公司(以下简称“富德生命人寿”)、西藏金宝藏文化传媒有限公司(以下简称“西藏金宝藏”)、西藏九达投资管理有限公司(以下简称“西藏九达”)、石河子无极股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子无极”)、新疆嘉梦股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆嘉梦”)、西藏金桔文化传播有限公司(以下简称“西藏金桔”)、北京北清中经投资有限公司(以下简称“北京北清”)、宁波大有汇诚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波大有”)。

认购对象与世纪伙伴、浙江星河2标的公司间存在关联关系。西藏金宝藏与新疆嘉梦本次非公开发行认购比例分别为16.28%和11.71%,发行完成后的持股比例分别为7.41%和5.33%。认购对象西藏金宝藏是娄晓曦控制的一人有限责任公司,娄晓曦系世纪伙伴控股股东,持有世纪伙伴股权的比例为58.99%;认购对象新疆嘉梦的普通合伙人为娄晓曦,其余18位有限合伙人中13位有限合伙人持有世纪伙伴的股权或与其董监高存在关联关系。 

认购对象西藏金桔本次非公开发行认购比例为9.67%,发行后持股比例为4.40%,其股东为王京花与胡志新,持股比例分别为80%和20%;浙江星河的股东为王京花与王以岭,持股比例分别为80%和20%。 

西藏金宝藏及娄晓曦承诺:世纪伙伴2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币9000万元、11000万元、13000万元和15000万元,上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。 

西藏金桔及王京花、胡志新承诺:浙江星河2014年度、2015年度、2016年度、2017年度度每年实现的净利润分别不低于人民币4970万元、6530万元、8430万元和10040万元,上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者,税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。 

2014至2017年,世纪伙伴实现归属于母公司股东的净利润分别为9492.23万元、1.14亿元、1.35亿元、1.50亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9386.66万元、1.13亿元、1.35亿元、1.50亿元,完成业绩承诺。 

星河文化2014至2017年度累计实现归属于母公司股东的净利润30284.52万元,累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28717.57万元,累计收到的税收优惠1591.35万元,共计30308.92万元。星河文化承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为29970万元,完成业绩承诺。 

2016年年报显示,当年北京文化因并购世纪伙伴新增商誉8.34亿元,并购浙江星河新增商誉6.41亿元,合计新增商誉14.76亿元。 

股东减持凶猛第一大股东拟易主 

2月18日,北京文化发布公告称,持股5%以上股东西藏金宝藏存在违规减持。中国经济网记者注意到,西藏金宝藏正是北京文化收购前世纪伙伴原股东,通过2016年的非公开发行认购成为北京文化股东。 

据公告,为偿还金融机构融资利息,西藏金宝藏于2020年2月14日通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份54,600股,占公司总股本0.01%,本次减持均价10.312元/股,中国经济网记者计算,西藏金宝藏本次套现56.30万元。本次减持后西藏金宝藏持有北京文化4608.21万股,占总股份比例的6.44%。

  

西藏金宝藏未在本次减持15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,构成违规减持。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定:“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。” 

北京文化公告称,西藏金宝藏已认识到本次减持违反了有关规定,并对本次减持行为给公司及全体股东造成的不便,致以诚恳的歉意,恳请各位股东及投资者谅解。 

Wind数据显示,2019年,北京文化的股东(包括前十大股东)累计减持公司股份114次,成为2019年A股被连续减持最多的公司。 

2月11日晚,北京文化发布公告称,公司第一大股东中国华力控股集团有限公司(以下简称“华力控股”)拟向北京市文科投资顾问有限公司(以下简称“文科投资”)牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方,转让华力控股直接持有的北京文化股份1.09亿股,占北京文化总股本的15.16%。 

公告称,本次股份转让尚需获得国有资产监督管理部门批准。中国经济网记者查询天眼查发现,文科投资由北京市文化科技融资租赁股份有限公司100%持股,后者第一大股东北京市文化投资发展集团有限责任公司持股33.07%。北京市文化投资发展集团则由北京市国有文化资产监督管理办公室100%持股。 

值得注意的是,2011年,华力控股通过认购北京文化非公开发行股份从而持有北京文化26.67%的股份,上位北京文化第一大股东,丁明山成为北京文化的实际控制人。届时的保荐机构(主承销商)也正是海通证券。 

 

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